SST三农保壳股改先行拟注入资产依旧成谜度

2019-01-09 11:21:07 来源: 淮安信息港

  S*ST三农:保壳股改先行拟注入资产依旧成谜

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  S*ST三农保壳股改先行拟注入资产依旧成谜

  暂停上市17个月后,S*ST三农终于闪现恢复上市曙光。10月15日,公司业绩预告称,预计今年月净利润为26000万-27000万元。

  而前一日,S*ST三农公布了股改方案,11月3日召开临时股东大会表决。

  5月12日,深交所正式受理S*ST三农关于恢复股票上市的申请,并要求其补充提交相关资料。

  “恢复股票上市的补充资料还没提交,正忙于跟投资者沟通股改事宜。”S*ST三农董秘办公室工作人员表示。

  拟注入资产悬疑

  股改方案显示,S*ST三农将以截至今年6月30日的资本公积金1.68亿元为基础,向全体流通股股东转增3458.91万股,即流通股股东每10股获转增3股,相当于送股情况下,流通股股东股改对价比例为10∶1.0706。

  这与曾同为飞天系因为我觉得那个人讲的话很有意思掌控的S*ST海纳有较大差别,今年4月28日通过的S*ST海纳股改方案是:以资本公积金向全体流通股股东每10股转增1.6股,相当于流通股股东每10股获得1.01股对价安排,同时,非流通股股东大地投资向全体流通股股东每10股送0.6股,并与新教育一起豁免S*ST海纳的9500万元债务。

  S*ST海纳采用的是破产重整方式,而S*ST三农则选择直接重组。

  此次股改,S*ST三农现潜在大股东福建泰禾投资有限公司(下称泰禾投资)及其控股股东黄其森承诺,本次股改方案通过后12个月内,将向S*ST三农提交将其拥有的房地产业务及资产注入的议案,并对该议案投赞成票。

  根据公开资料,泰禾投资的经营范围是对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的投资,黄其森分别持有泰禾投资95%、福州泰禾房地产开发有限公司(下称福州泰禾)35.48%和福建中维房地产开发有限公司(下称中维地产)100%的股权。

  可是,泰禾投资及黄其森与S*ST三农签订重组协议已近半年,其拟注入的房地产业务及资产状况究竟如何,目前外界一无所知。

  8月28日S*ST三农公布的半年报披露,泰禾投资及黄其森,将以其拥有的福州泰禾及中维地产100%的股权,注入S*ST三农,该项资产的审计、评估气力输送机工作已接近完成。

  S*ST三农甚至乐观表示:可预见的将来,本公司主营业务为“农药+房地产”。

  泰禾投资还承诺,与福建三明市国资委构成一致行动人,共同出泳池水处理设备资4.81亿元以现金方式替原大股东完成清欠任务。

  此前,重组方已累计为原大股东清欠12000万元,剩余的36131.07万元,将在S*ST三农股改方案通过后正式实施前,以现金方式支付,其中,泰禾投资将支付28000万元,三明市国资委将支付8131.07万元。

  不过,S*ST三农却在股改方案中提示,拟进行的重大资产重组如不能完成,即使完成本次股改,公司仍存在退十字滑块联轴器市风险。

  按照S*ST三农的说法,重大资产重组无法完成,不能解决原实际控制人侵占公司资金之问题,公司就不能有效改善财务状况,而如果本次股改和拟进行的重大资产重组能够顺利实施,这将为实现恢复上市创造条件。

  “既然注入的资产这么重要,为什么到现在还不让投资者知晓。”福州一位陈姓投资者质问。

  不对等博弈?

  S*ST三农公告显示,今年月业绩大幅增长的主要原因是:公司主营收入增长并获得较好收益,本期获得的主营收益为12000万-13000万元;债务重组取得重大进展并获得重组收益约6000万元;大股东占款收回获得非经常性损益约8000万元(扣除所得税费用影响)。

  但上半年,S*ST三农实现主营收入5.96亿元,同比增长149.56%,实现净利润2.79亿元,同比增长212801.34%,基本每股收益1.4063元。这表明,S*ST三农第三季度主营收入已发生亏损。

  “第三季度主营亏损,主要原因是草甘膦价格下滑。”S*ST三农董秘办公室工作人员称,“第四季度会好转,因为草甘膦价格正在恢复,公司今年赢利没有问题。”

  但福建一位私募人士认为,S*ST三农主营业务第三季度亏损并不正常,虽然草甘膦价格下半年回落结束了暴利时代,但从同类上市公司看,该行业毛利率还是比较正常,其第三季度利润应该不会少于往年。

  “虽然前期草甘膦价格的暴涨不具有可持续性,但草甘膦行业前景依然看好,从技术和商业价值看,世界上尚无可替代草甘膦的新除草剂品种,草甘膦全球市场寿命至少超过10年,目前市场需求对其也呈刚性局面。”该人士表示。

  而多家券商研究报告均指出,农药行业受宏观经济影响较小,且考虑到未来粮食安全问题,国家将进一步加大种粮补贴增加农民的种粮积极性

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,因此,草甘膦价格将得到有效支撑。

  对于S*ST三农股改采用资本公积金转赠股本,而不是以直接减少非流通股的形式向流通股股东送股,上述私募人士认为,这正是泰禾投资要先股改后注入资产的精明之处。

  “非流通股股东尤其是潜在大股东泰禾投资吝啬,是在跟流通股股东博弈,因为他们已在暂停上市后被关近两年,心里肯定着急。”上述私募人士说,“其实,S*ST三农的问题在于原实际控制人巨额侵占公司资金,属于企业内部管理问题,目前,S*ST三农依然处于产销两旺的发展势头,从生产经营角度看,并不需要注入与其毫不相关的房地产资产。”

  但甘蔗没有两有多少人怀念你头甜,一边是S*ST三农要改善财务状况,另一边是泰禾投资要借壳上市并取得控制权。

  S*ST三农半年报亦披露,将以定向增发方式收购泰禾投资及黄其森的资产。

  今年4月,S*ST三农股东上海金威数码信息技术有限公司、深圳拓博实业有限公司,分别将所持11.87%和10.59%的股权,协议转让给泰禾投资,使其成为S*ST三农潜在大股东。善用『同理心』

  S*ST三农表示,股改通过后,将办理以上股权过户手续。

  “股改是非流通股以对价折股换取流通权,S*ST三农这种借佛的花献给佛的股改,实际上是不对等游戏。”上述私募人士表示,“这等于非流通股股东不用直接送股就获得流通权,在已股改上市公司中确实罕见。”

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